第一条 为了加强百川能源股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、非货币性资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。包括投资新建全资企业、与其他单位做联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、整体资产收购等。

  第三条 公司所有投资行为一定要符合国家相关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展的策略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提升公司的整体经济利益。

  第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司以及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

  （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  2、对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

  3、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计50% 5,000

  4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

  5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元。

  6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

  （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  2、对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  3、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，100

  5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。

  6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

  董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

  （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司CEO办公会研究，总经理决定。

  总经理审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。

  第六条 在董事会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事提供拟投资项目的可行性研究报告及有关的资料，以便其作出决策。

  第七条 公司投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与初步评估，战略委员会负责可行性研究与评估。

  项目立项前，首先应最大限度地考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目做出详细的调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息做多元化的分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

  项目立项后，公司投资发展部负责提名有资质的中介机构报战略委员会批准后，成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应最大限度地考虑国家相关对外投资方面的各种规定并确保符合企业内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法合规的程序下进行。

  第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

  第九条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

  第十条在项目立项及审批前，公司战略委员会组织对项目进行论证并提出论证意见，对资料不全或不符合程序的项目，要求投资发展部重新组织材料上报；对经论证不合格的项目，可要求终止上报。

  第十一条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规履行公司对外投资的信息披露义务。

  第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标分析，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在最大限度地考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

  第十三条 公司股东会或董事会或总经理决议/决定通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的重大变更，一定要经过公司股东会或董事会或总经理审查批准。

  第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外资本预算，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

  第十五条 公司使用实物或非货币性资产进行对外投资的，其资产一定要经过具有相关资质的资产评定估计机构做评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会或总经理决议/决定通过后方可对外出资。

  第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据自身的需求对被投资企业派驻产权代表，如董事或首席财务官，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务情况和经营情况，发现不正常的情况，应及时向总经理或董事会报告，并采取对应措施。

  第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

  第十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

  第十九条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

  第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会或总经理决议/决定通过后方可执行。

  第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关法律法规对被投资单位的财产、债权、债务等做全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

  第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

  第二十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等有关的资料，并依规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

  1、投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是不是存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

  2、投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是不是真的存在越权审批行为。

  5、投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

  6、投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是不是真的存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

  8、投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是不是正确，过程是否真实、合法。

  第二十六条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。